PL quer liberar 'ICO' no Brasil convertendo tokens em ações

Nesta quinta-feira (2), o Deputado Federal Josenildo (PDT/AP), protocolou o Projeto de Lei Complementar 193/2026, que pede mudanças no Marco Legal das Startups, entre elas o reconhecimento jurídico de instrumentos digitais que podem funcionar, como uma espécie de “ICO” regulada, desde que o token represente ou possa ser convertido em participação societária, direito de voto, participação nos lucros ou outro direito patrimonial ligado à startup. A cópia do projeto registra apresentação à Mesa em 1º de julho.

O texto altera a Lei Complementar 182/2021 e amplia o escopo do Marco Legal das Startups para abranger economia digital, inteligência artificial, bioeconomia, compras públicas 'inovadoras' e novos instrumentos de investimento. No ponto mais próximo do mercado cripto, o PLP reconhece expressamente a validade de SAFE Agreements, contratos conversíveis digitais, tokenização societária e ativos digitais de participação empresarial.

Desse modo, o projeto abre caminho para startups captarem recursos por meio de contratos digitais ou tokens que entreguem ao investidor um direito econômico futuro. Esse direito pode envolver conversão do aporte em participação societária, recebimento de lucros, direito de voto ou outro benefício patrimonial vinculado ao desempenho da empresa.

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A proposta, porém, não libera uma ICO clássica, aberta ao público e sem regras. O texto cria uma base jurídica para instrumentos tokenizados de investimento em startups, mas tokens que representem valores mobiliários continuam sujeitos à regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

PL reconhece tokens de participação empresarial

O artigo 8º-E concentra o principal impacto para o setor de criptoativos. O dispositivo reconhece como negócios jurídicos válidos os SAFE Agreements, modelo usado em venture capital para permitir que um investidor receba participação societária no futuro, normalmente após uma rodada de investimento ou evento de liquidez.

O mesmo artigo também reconhece os contratos conversíveis digitais. Nesse caso, o PL trata de títulos ou instrumentos contratuais celebrados por meio eletrônico que dão ao investidor o direito de converter crédito ou aporte financeiro em participação societária. Essa redação aproxima o texto de estruturas que startups e plataformas digitais já tentam desenvolver com assinatura eletrônica, registro digital e liquidação em ambientes online.

O inciso mais relevante para o mercado cripto trata da tokenização societária. O projeto define esse instrumento como a representação digital de frações do capital social, de direitos de voto ou de participação nos lucros por meio da blockchain. Com isso, o texto tenta reconhecer que um token pode representar uma fatia econômica ou política de uma empresa.

O PL também cria a figura dos ativos digitais de participação empresarial. A proposta descreve esses ativos como representações digitais de valor que incorporam direitos patrimoniais ou políticos decorrentes de investimentos em startups e que podem ser negociadas ou liquidadas em ambientes eletrônicos. Essa definição abre espaço para um mercado secundário digital desses instrumentos, embora o projeto não detalhe como essa negociação funcionaria.

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Na linguagem do mercado, a proposta aproxima o Brasil de um modelo de security token offering, ou STO, mais do que de uma ICO tradicional. Em uma ICO clássica, o emissor vende tokens ao público com promessa de utilidade, valorização ou acesso a um ecossistema. No desenho do PLP 193/2026, o token teria vínculo direto com participação empresarial, direito patrimonial ou direito político.

Esse detalhe muda a leitura regulatória. Quanto mais o token se aproxima de participação societária, lucro, voto ou rendimento decorrente do esforço de terceiros, maior a chance de enquadramento como valor mobiliário. A CVM já consolidou, no Parecer de Orientação 40, que criptoativos considerados valores mobiliários entram em sua esfera de normatização, fiscalização e disciplina do mercado de capitais.

Art. 8º-E. Ficam reconhecidos como negócios jurídicos válidos os seguintes instrumentos: I – SAFE Agreements (Simple Agreement for Future Equity): contratos de investimento que conferem ao investidor o direito de adquirir participação societária futura no capital social da empresa, sob condições suspensivas ou eventos de liquidez predeterminados; II – contratos conversíveis digitais: títulos ou instrumentos contratuais celebrados por meio eletrônico que estabelecem a prerrogativa de conversão do crédito ou do aporte financeiro em participação societária; III – tokenização societária: representação digital de frações do capital social, de direitos de voto ou de participação nos lucros por meio de registros em tecnologia de livro-razão distribuído (blockchain); IV – ativos digitais de participação empresarial: representações digitais de valor que incorporam direitos patrimoniais ou políticos decorrentes de investimentos em startups, passíveis de negociação ou liquidação em ambientes eletrônicos.", destaca o PL

Investidor-anjo, stock options e segurança jurídica

O projeto também mexe na proteção do investidor-anjo. O artigo 8º-D afirma que o aporte de capital feito por investidor-anjo não caracteriza aquisição da condição de sócio ou acionista. O texto mantém a segregação patrimonial entre os bens do investidor e os bens da startup beneficiada.

Assim, o investidor-anjo não responderia automaticamente por obrigações cíveis, comerciais, ambientais, administrativas, tributárias, trabalhistas, previdenciárias ou ligadas a recuperação judicial, extrajudicial e falência. O PL permite incluir o investidor no polo passivo de execuções contra a startup apenas por meio de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com demonstração de dolo, fraude ou simulação.

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Esse ponto interessa ao mercado cripto porque reduz o risco jurídico de investidores que aportam capital em startups digitais, inclusive empresas de tokenização, blockchain, infraestrutura Web3, inteligência artificial e finanças digitais. Ao limitar a responsabilização automática, o PL tenta tornar o investimento de risco mais previsível.

O artigo 8º-F trata das stock options. A proposta define que a remuneração baseada em plano de opção de compra de ações possui natureza mercantil, não caracteriza vínculo empregatício e sofre tributação exclusivamente sobre ganho de capital. Esse ponto pode beneficiar startups que remuneram executivos, desenvolvedores e colaboradores estratégicos com opções de compra de ações ou participação futura.

A proposta também cria um incentivo fiscal para empresas que investirem em startups inovadoras. Pelo novo artigo 9º-A, pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real ou presumido poderiam deduzir do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica o valor correspondente ao investimento feito nessas startups. O texto não detalha limites, travas ou condições operacionais para essa dedução, o que provavelmente exigiria regulamentação posterior.

IA, bioeconomia e compras públicas também entram no PL

Além da tokenização, o PLP 193/2026 amplia o próprio conceito de startup. O texto eleva o teto de receita bruta anual para R$ 50 milhões e permite enquadramento de empresas com até 15 anos de inscrição no CNPJ. Também determina atualização anual dos valores pelo IPCA e admite critérios diferenciados para deep techs.

O projeto cria categorias específicas de startups, como GovTech, HealthTech, AgriTech, EdTech, ClimateTech, BioTech, startup de impacto e startup de bioeconomia amazônica. A intenção do texto é adaptar o marco legal a setores que ganharam relevância depois da aprovação da LC 182/2021.

Na área de inteligência artificial, a proposta institui o Regime Especial de Desenvolvimento da Inteligência Artificial, o REDIA. O regime teria como objetivos incentivar soluções nacionais de IA, fomentar inovação pública digital, estimular aplicações em saúde, educação, segurança, logística, sustentabilidade e bioeconomia, além de ampliar a competitividade tecnológica nacional.

O PL também autoriza sandboxes regulatórios de inteligência artificial, ambientes experimentais supervisionados e laboratórios públicos de inovação digital. Esse ponto conversa diretamente com startups de IA, mas também pode afetar empresas que combinam IA, blockchain, identidade digital, rastreabilidade, tokenização e automação de contratos.

Na relação com o poder público, o texto amplia as hipóteses de contratação de startups pela Administração Pública para desafios tecnológicos, prototipagem, soluções experimentais e transformação digital governamental. Também afasta a responsabilização automática de gestores públicos por insucesso tecnológico, desde que o projeto observe critérios técnicos, transparência, gestão documental, acompanhamento e matriz de riscos.

O projeto ainda cria um regime especial de inovação em bioeconomia e incentiva soluções ligadas a biodiversidade, biotecnologia, rastreabilidade ambiental, crédito de carbono, economia verde, manejo sustentável e tecnologias tradicionais e comunitárias. Em outra frente, propõe um sistema federativo de ambientes de inovação, com participação da União, Estados, Distrito Federal e municípios.

Por fim, o texto prevê o selo “Município Amigo da Economia Digital e da Inovação” e incentiva educação empreendedora, capacitação tecnológica, formação em inteligência artificial, cultura maker e laboratórios de inovação.

Como se trata de projeto de lei complementar, a proposta ainda precisa passar pelo rito legislativo próprio. A Câmara informa que um PLP deve ir ao Plenário, não se submete à apreciação conclusiva pelas comissões, exige maioria absoluta, passa por dois turnos de discussão e votação e, ao final, depende de sanção presidencial.